按照《中华公民共和国公王法》《中华公民共和国证券法》《上市公司采购办理法子》《公然辟行证券的公司音信表露体例与花式原则第15号——权力变更陈述书》及《公然辟行证券的公司音信表露体例与花式原则第16号——上市公司采购陈述书》等相干法令律例和范例性文献的划定，天风证券股分无限公司依照行业公认的营业尺度、德性范例，本着老实信誉、勤恳尽责的轨则，对《权力变更陈述书》所表露的体例出具核对定见。本财政参谋特作出以下说明： 1、本财政参谋及音信表露任务人与本次权力变更行动之间不生涯职何干联瓜葛，亦未拜托或受权其余所有机构或小我供给未在本核对定见中列载的音信和对本核对定见做所有诠释或申明。

　　2、本财政参谋根据的相关材料由音信表露任务人供给。音信表露任务人已做出许诺，包管其所供给的统统书面文献、材质及行动证言确凿、精确、完备、实时，不生涯职何庞大漏掉、子虚记录或误导性陈说，并对其确凿性、精确性、完备性和正当性负担。

　　3、本财政参谋已依照划定实行失职查询拜访任务，有充实来由置信所宣布的专科定见与音信表露任务人所表露文献的体例不生涯本色性差别。

　　4、在与音信表露任务人打仗后到担负财政参谋时代，本财政参谋已采纳严酷的窃密办法，严酷履行告急掌握和外部断绝轨制，不生涯黑幕买卖、把持墟市和证券讹诈题目。

　　5、本财政参谋迥殊提示投资者注重，本核对定见不组成对本次权力变更各方及其联系关系公司的所有投资发起，投资者按照本核对定见所作出的所有投资决议计划而发生的响应告急，本财政参谋不承当所有使命。

　　《天风证券股分无限公司对于广东群兴玩物股分无限公 司详式权力变更陈述书之财政参谋核对定见》

　　博鑫拟以现款认购上市公司本次向一定目标刊行的 全数股票，认购股票数目不低于 141,000,000股（含本数 且不跨越 174,200,000股（含本数）

　　《广东群兴玩物股分无限公司与博鑫科技成长无限 公司之 2023年度向一定目标刊行 A股股票之附前提生 效的股分认购和谈》

　　注：若本核对定见中部门算计数与各明细数直接相加上和在余数上有差别，除迥殊标注外，均为四舍五入而至。

　　音信表露任务人已依照《证券法》《采购办理法子》《花式原则第15号》《花式原则第16号》等相干法令律例编辑《权力变更陈述书》，对音信表露任务情面况、权力变更目标、权力变更法式、权力变更体例、资本来历、后续方案、对上市公司的浸染剖析、与上市公司之间的庞大买卖、前六个月内生意上市公司股分环境等体例停止了表露。音信表露任务人已许诺供给的相干材料不生涯子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其确凿性、精确性、完备性承当个体和连带的法令使命。

　　本财政参谋依照老实信誉和勤恳尽责的轨则，对《权力变更陈述书》的体例停止了需要核对，未展现子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，契合《证券法》《采购办理法子》《花式原则第15号》《花式原则第16号》等相干法令律例的央浼。

　　二、对音信表露任务人的董事、监事及初级办理职员的根本环境的核对 停止本核对定见签订日，音信表露任务人的董事、监事及初级办理职员环境以下：

　　经核对，音信表露任务人及其控股股东划分创设于2023年7月20日和2022年10月21日，停止本核对定见签订日，两者均未展开现实营业，无财政数据，亦无财政报表。

　　（二）对音信表露任务人股权掌握构造及控股股东、现实掌握情面况的核对 ⑴对音信表露任务人股权掌握构造的核对

　　经核对，音信表露任务报酬公司董事长、总司理张金成师长教师现实掌握企业，其经过掌握的姑苏博鑫直接持有音信表露任务人99.00%股权并直接持有音信表露任务人1.00%股权。停止本核对定见签订日，音信表露任务人的股权构造以下： 二、对音信表露任务人的控股股东环境的核对

　　经核对，停止本核对定见签订日，姑苏博鑫持有音信表露任务人99.00%的股权，为音信表露任务人的控股股东，其根本环境以下：

　　赞助名目：酒类运营（照章须经核准的名目，经相干部分核准后 方可展开运营勾当，详细运营名目以审批后果为准）普通名目： 企业办理；企业办理征询；租借办事（不含赞助类租借办事）； 食物互联网发卖（仅发卖预包装食物）；食物发卖（仅发卖预包 装食物）；旅店办理；商业掮客（除照章须经核准的名目外，凭 开业派司照章自立展开运营勾当）

　　⑶对音信表露任务人比来两年控股股东、现实掌握人变动环境的核对 经核对，音信表露任务人创设于2023年7月20日，创设于今控股股东、现实掌握人未产生变动。

　　（三）对音信表露任务人及其分歧步履人比来五年遭到行政和刑事处分及触及的庞大诉讼、仲裁的环境的核对

　　经核对，并经音信表露任务人确认，停止本核对定见签订日，音信表露任务人及其分歧步履人比来五年内未遭到行政处分（与证券墟市较着有关的之外）、刑事处分，未触及与经济胶葛相关的庞大民事诉讼或仲裁，不生涯与证券墟市相干的庞大不良真诚记实，非失约被履行人。

　　经核对，停止本核对定见签订日，音信表露任务人未掌握其余企业；除持有博鑫99%股权外，音信表露任务人控股股东姑苏博鑫未掌握其余企业；除掌握姑苏博鑫及音信表露任务人外，音信表露任务人现实掌握人张金成师长教师无其余掌握的企业。

　　音信表露任务人和姑苏博鑫划分创设于2023年7月20日和2022年10月21日，经核对，并经音信表露任务人确认，停止本核对定见签订日，因创设工夫较短，两者均未展开现实营业。

　　（五）对音信表露任务人及其控股股东、现实掌握人在境内、境外持有其余上市公司5%以上的刊行在外的股分环境的核对

　　经核对，并经音信表露任务人确认，停止本核对定见签订日，音信表露任务人及其控股股东、现实掌握人不生涯具有境表里其余上市公司5%以上的刊行在外的股分环境。

　　（六）对音信表露任务人及其控股股东、现实掌握人持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、保障公司等其余金融机构的环境的核对

　　经核对，并经音信表露任务人确认，停止本核对定见签订日，音信表露任务人及其控股股东、现实掌握人不生涯持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、保障公司等其余金融机构的环境。

　　张金成师长教师本次经过博鑫全额认购本次刊行的股分，获得公司掌握权，有助于公司进一步明白控股股东的控股职位和掌握权架构，办理此前掌握权不不变和原控股股东系失约状况且其债权庞杂欠好处公司营业拓展的潜伏告急，有益于公司成长计谋的不变连续。

　　同时，张金成师长教师以自有资本及自筹资本介入本次认购，也表现了其持久投资与鼎力撑持上市公司成长的决计和对上市公司成长远景的决定信念，有益于公司明白成长途径，进而增进公司进步成长品质和效率，保证公司的持久连续不变成长。

　　张金成师长教师具有富厚的企业办理经历及财产投资经历，自招聘公司董事长、总司理往后，其尽力优化公司营业构造，主动摸索主开业务拓展标的目的，上市公司越发范例筹划。

　　本次刊行召募资本在扣除刊行用度后拟全数用于弥补活动资本，有用加强公司成长过程当中的活动性程度，为公司营业拓展供给资本撑持，有益于进一步加强公司本钱气力、晋升公司抗告急才能。为后续上市公司在计谋结构、营业拓展、人材引进等方面的加猛进入奠基根底，以晋升公司的分析合作气力、加强公司的筹划才能和红利才能，为上市公司全部股东缔造更多代价。

　　本财政参谋就采购目标与音信表露任务人停止了需要的相同。经核对，本财政参谋以为，音信表露任务人本次权力变更目标未与现行法令律例央浼相违反。

　　（二）对音信表露任务人及其分歧步履人在将来12个月内连续增持上市公司股分或措置其具有权力股分方案的核对

　　停止本核对定见签订日，除本次权力变更外，音信表露任务人及其分歧步履人暂无在将来12个月内连续增持上市公司股分或措置其已具有权力的股分的方案。若产生相干权力变更事变，音信表露任务人及其分歧步履人将严酷依照法令律例的划定实行音信表露及其余相干任务。

　　2023年7月25日，上市公司第一次会议第五届董事会第五次聚会，审议经过了与本次向一定目标刊行股票的相干事变。同日，博鑫与上市公司签订了《附前提奏效的股分认购和谈》。

　　因为张金成师长教师为公司董事长、总司理，张金成师长教师经过博鑫认购本次刊行的股票成为公司的现实掌握人组成《采购办理法子》第五11条文定的办理层采购。本次刊行尚需实行《采购办理法子》划定的相干法式，包罗但不限于延聘契合《证券法》划定的物业评价机构供给公司的物业评价陈述，公司董事会非联系关系董事作出抉择并体例出具被采购公司董事会陈述书，且获得2/3以上的自力董事赞成，自力财政参谋就本次买卖出具专科定见。同时，按照相关法令律例划定，本次刊行尚需获得上市公司股东南大学会的核准、贴心所考查经过并取得华夏证监会赞成备案的批复。

　　在取得华夏证监会赞成备案的批复后，公司将向贴心所和华夏证券挂号结算无限使命公司深圳分公司请求打点本次刊行股票的刊行、挂号和上市事件，结尾本次向一定目标刊行全数申诉核准法式。

　　本财政参谋已对音信表露任务人董事、监事、初级办理职员停止证券墟市范例化运作的需要教导，音信表露任务人的董事、监事、初级办理职员已熟习相关法令、行政律例和华夏证监会的划定，充实领会允诺担的任务和使命。本财政参谋仍将实时催促其照章实行陈述、通告和其余法定任务。

　　（一）对本次权力变更先后音信表露任务人及其分歧步履人持有上市公司的股分数目和比率的变更的核对

　　本次权力变更的体例为音信表露任务人拟以现款体例认购上市公司本次向一定目标刊行的不低于141,000,000股（含本数）且不跨越174,200,000股（含本数）A股股票。

　　本次权力变更前，音信表露任务人未持有公司股分，分歧步履人张金成师长教师直接持有公司17,094,000股股票，占公司刊行前总股本的2.76%。另外，北京九连环直接持有公司2,916,000股股分，张金成师长教师动作非履行事件合资人对北京九连环的出资比率为99%，从而经过北京九连环直接具有公司2,886,840股股票的权力。

　　依照刊行数目下限测算，本次权力变更后，张金成师长教师将经过音信表露任务人持有公司174,200,000股股分，占本次权力变更后公司总股本的21.97%，加上此前其直接持有的17,094,000股公司股分，本次权力变更后，张金成师长教师直接和直接掌握公司表决权的比率为24.13%；

　　依照刊行数目底限测算，本次权力变更后，张金成师长教师将经过音信表露任务人持有公司141,000,000股股分，占本次权力变更后公司总股本的18.56%，加上此前其直接持有的17,094,000股公司股分，本次权力变更后，张金成师长教师直接和直接掌握公司表决权的比率为20.81%。

　　综上，本次权力变更后，公司控股股东将由成都银河变动加博鑫，现实掌握人由王叁寿师长教师变动加张金成师长教师。

　　经核对，停止本核对定见签订日，音信表露任务人未持有上市公司股分，张金成师长教师直接持有上市公司17,094,000股股分，该部门股分不生涯权力管束。

　　另外，北京九连环直接持有公司2,916,000股股分，张金成师长教师动作非履行事件合资人对北京九连环的出资比率为99%，从而经过北京九连环直接具有公司2,886,840股股票的权力。北京九连环算计持有上市公司2,916,000股股分，此中，2,900,000股股分因上市公司实际际掌握人王叁寿师长教师小我债权缘由已被质押，且全数股分均被王法停息。

　　另外，经核对，音信表露任务人出具了《对于本次向一定目标刊行A股股票锁按期的许诺》，许诺因本次刊行而取得的上市公司股分自本次刊行完毕之日起18个月内不得让渡。音信表露任务人将依照法令律例和华夏证监会、贴心所的相干划定打点相干股票锁定事件。

　　本次刊行的刊行价钱为4.25元/股，不低于订价基准日前20个买卖日股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总数/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。

　　如甲方股票在本次刊行订价基准日至刊行日时代产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事变，本次刊行的刊行价钱将响应调解。调解公式以下： 派展现款股利：P1=P0-D

　　此中，P1为调解后刊行价钱，P0为调解前刊行价钱，D为每股派展现款股利，N为每股送股或转增股本数。

　　本次刊行数目不低于141,000,000股（含本数）且不跨越174,200,000股（含本数），未跨越本次刊行前甲方总股本的30%。

　　本次向一定目标刊行的数目以经贴心所考查经过并获华夏证监会赞成备案刊行的股票数目为准。若本次向一定目标刊行的数目及召募资本金额因禁锢策略变革或按照刊行备案文献的央浼给予调解，则刊行目标认购数目及认购金额届时将响应调解。

　　如甲方股票在本次刊行订价基准日至刊行日时代产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事变，本次刊行的股票数目上底限将停止响应调解。

　　在甲方本次向一定目标刊行获得华夏证监会赞成备案批复的有用期内，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）收回的认股款交纳告诉书划定的详细缴款刻日，一次性将认购资本划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相干用度后再划入甲方账户。

　　本次刊行完毕后，因甲方送股、本钱公积金转增股本等缘由增添的甲方股分，亦应遵照上述限售期放置。限售期届满后的让渡将依照华夏证监会、贴心所等禁锢部分的相干划定打点。

　　（2）本次向一定目标刊行及本和谈经甲方董事会、股东南大学会审议经过； （3）本次向一定目标刊行获贴心所考查经过及华夏证监会赞成备案。

　　对本和谈所有条目的变动均需以书面情势作出，并获得需要的核准和赞成，两边可经过签订弥补和谈的体例对本和谈相干条目停止弥补商定。

　　若华夏证监会及贴心所等禁锢机构对本和谈条目或对乙方本次认购甲标的目的一定目标刊行的股分提议禁锢央浼的，两边将以该等禁锢央浼为根底，经计划分歧对本和谈的前提或条目停止点窜或弥补，并签榜书面弥补和谈。该等弥补和谈的体例与本和谈若有不分歧的，以该等弥补和谈的体例为准。

　　（1）和谈签定后，所有一方粗略行或粗略时、不恰当实行和谈项下其应实行的所有任务，或违背其在和谈项下作出的所有陈说、包管或许诺，应依照法令划定承当响应法令使命；

　　（2）如本次刊行未经甲方董事会、股东南大学会审议经过、未经贴心所考查经过或未经华夏证券监视办理委员会赞成备案，不视为所有一方失信； （3）若是一方吃紧违背本和谈项下的所有划定，且在践约一标的目的失信一方收回书面告诉，央浼失信一方立刻采纳步履对该等失信停止调停后的30日内，失信一方不对该等失信停止调停，则践约一方可向失信一方收回书面告诉，停止本和谈，并央浼失信方补偿践约方是以遭到的亏空；

　　（4）所有一方因为弗成抗力且本身无错误酿成的不克不及实行或部门不克不及实行本和谈的任务将不视为失信，但应在前提许可下采纳总共需要的布施办法，削减因弗成抗力酿成的亏空。遇有弗成抗力的一方，应尽量将事务的环境以书面情势告诉其余各方，并在事务产生后15日内，向其余各方提交不克不及实行或部门不克不及实行本和谈任务和须要脱期实行的来由的陈述。如弗成抗力事务连续30日以上，一方有权以书面告诉的情势停止本和谈。

　　按照音信表露任务人及其分歧步履人出具的许诺并经核对，音信表露任务人本次用于认购上市公司向一定目标刊行股票所触及的资本全数来历于自有资本或自筹资本，资本来历正当合规，不生涯职何故分级收益等构造化放置的体例停止融资的环境，不生涯承受别人拜托投资、拜托持股、信任持股或其余所有代持的环境，不生涯认购资本直接或直接来历于上市公司及其联系关系方（张金成师长教师及其掌握的上市公司之外的企业之外）的环境，亦不生涯直接或直接承受上市公司及其联系关系方（张金成师长教师及其掌握的上市公司之外的企业之外）供给财政帮助或抵偿的环境。

　　按照音信表露任务人出具的相干申明并经核对，停止本核对定见签订日，音信表露任务人对上市公司后续方案以下：

　　（一）将来12个月内改动上市公司主开业务或对其作出庞大调解的方案 停止本核对定见签订日，音信表露任务人及其分歧步履人暂无在将来12个月内改动上市公司主开业务或对上市公司主开业务作出改动或庞大调解的明白方案。若上市公司因其计谋成长须要，或因墟市、行业环境变革致使的须要对上市公司主开业务停止调解的，音信表露任务人及其分歧步履人将严酷依照上市公司管理法则及相关法令律例的央浼，实行响应的核准法式和音信表露任务。

　　（二）将来12个月内拟对上市公司或其子公司的物业和营业停止销售、归并、与别人合伙或互助的方案，或上市公司拟购置或置换物业的重组方案 停止本核对定见签订日，音信表露任务人及其分歧步履人暂无在将来12个月内对上市公司或其子公司停止除平常出产运营以外的物业和营业停止庞大销售、归并、与别人合伙或互助的明白方案，亦不生涯主宰上市公司停止庞大购置或置换物业的重组方案。若拟按照上市公司现实环境，须要对上市公司或其子公司的物业和营业停止庞大调解，音信表露任务人及其分歧步履人将严酷依照上市公司管理法则及相关法令律例的央浼，实行响应的核准法式和音信表露任务。

　　停止本核对定见签订日，音信表露任务人及其分歧步履人暂无对上市公司现任董事、监事及初级办理职员停止调解的方案。若拟调解上市公司董事、监事、初级办理职员构造，音信表露任务人及其分歧步履人将严酷依照上市公司管理法则及相关法令律例的央浼，实行响应的核准法式和音信表露任务。

　　本次权力变更结尾后，公司总股本将会增添、股本构造将会有所调解，公司董事会将按照股东南大学会受权，按拍照关划定对《公司条例》中相关股本构造、备案本钱等方面停止响应点窜。停止本核对定见签订日，除上述体例外，音信表露任务人及其分歧步履人暂无其余点窜或调解《公司条例》的方案。若后续按照上市公司现实环境，须要对上市公司现有《公司条例》条目停止响应调解的，音信表露任务人及其分歧步履人将严酷依照上市公司管理法则及相关法令律例的央浼，实行响应的核准法式和音信表露任务。

　　停止本核对定见签订日，音信表露任务人及其分歧步履人暂无对上市公司现有职工聘请方案作庞大变更的方案。若按照上市公司现实环境，须要对上市公司现有职工聘请方案停止响应调解的，音信表露任务人及其分歧步履人将严酷依照上市公司管理法则及相关法令律例的央浼，实行响应的核准法式和音信表露任务。

　　停止本核对定见签订日，音信表露任务人及其分歧步履人暂无对上市公司现有分成策略停止庞大调解的方案。若按照上市公司现实环境或因禁锢律例央浼，须要对上市公司分成策略停止响应调解的，音信表露任务人及其分歧步履人将严酷依照上市公司管理法则及相关法令律例的央浼，实行响应的核准法式和音信表露任务。

　　停止本核对定见签订日，音信表露任务人及其分歧步履人暂无对上市公司营业和机关构造有庞大浸染的调解方案。若此后明白提议对上市公司营业和机关构造有庞大浸染的其余方案，音信表露任务人及其分歧步履人将严酷依照上市公司管理法则及相关法令律例的央浼，实行响应的核准法式和音信表露任务。

　　本次权力变更不会对上市公司的职员自力、物业完备、财政自力发生倒霉浸染。本次权力变更后，上市公司将仍具有自力运营才能，具有自力的购买、出产、发卖系统，连续连结职员、物业、财政、营业、机构等方面的自力或完备。

　　⑴停止许诺函签订之日，许诺人及许诺人掌握的其余企业与上市公司在物业、职员、财政、机谈判营业等方面连结自力，契合华夏证券监视办理委员会对于上市公司自力性的相干划定。本次刊行不生涯大概致使上市公司在物业、职员、财政、机谈判营业等方面损失自力性的潜伏告急；

　　二、本次刊行结尾后，许诺人及许诺人掌握的其余企业将连续依照相关法令、律例、范例性文献的央浼，与上市公司在物业、职员、财政、机谈判营业方面连结自力，不使用上市公司控股股东/现实掌握人职位，侵害上市公司及其余股东的正当好处；

　　⑶上述许诺在许诺人动作上市公司控股股东/现实掌握人时代连续有用，如违背上述许诺给上市公司酿成亏空的，许诺人将照章承当响应抵偿或补偿使命。

　　本次权力变更前，博鑫因为创设工夫较倏得未展开现实营业，停止本核对定见出具日，群兴玩物主开业务为自有财产租借及园区筹划、财产办理办事和酒类发卖营业，音信表露任务人及其控股股东姑苏博鑫、现实掌握人张金成及其联系关系方与上市公司不生涯同行合作环境。

　　为庇护上市公司及此中小股东的好处，制止与上市公司及上市公司控股的企业的主开业务间组成或大概组成直接或直接合作瓜葛，音信表露任务人及其分歧步履人做出以下许诺：

　　二、许诺报酬公司控股股东/现实掌握人时代，不直接或直接处置与上市公司及其控股子公司生涯同行合作的营业，并催促部属具备现实掌握权的企业（上市公司及其控股子公司之外）不得直接或直接处置与上市公司及其控股子公司相合作的营业；

　　⑶本许诺函自出具日始奏效，在许诺报酬公司控股股东/现实掌握人时代为弗成撤消的法令文献。若有所有违背上述许诺的事变产生，许诺人承当是以给公司酿成的总共直接和直接亏空。

　　音信表露任务人介入认购本次向一定目标刊行组成联系关系买卖，为充实庇护权力变更结尾后的上市公司的好处，范例未来大概生涯的联系关系买卖，音信表露任务人及其分歧步履人做出以下许诺：

　　⑴在许诺报酬上市公司控股股东/现实掌握人时代，许诺人及所控股企业（上市公司及其控股子公司之外）将尽可能制止与上市公司及其控股、参股公司之间发生联系关系买卖事变；对弗成制止产生的联系关系营业来往或买卖，将在同等、志愿的根底上，遵守墟市公道、公允、公然的轨则，照章签定联系关系买卖和谈，照章实行审批法式；

　　二、许诺人将严酷依照上市公司《公司条例》《深圳证券买卖所股票上市法则（2023年订正）》《深圳证券买卖所上市公司自律禁锢引导第1号——主板上市公司范例运作》等相关法令、律例、范例性文献的央浼实行联系关系买卖审议法式和音信表露任务，从轨制上包管上市公司的好处不受侵害，包管不产生经过联系关系买卖侵害泛博中小股东权力的环境；

　　⑶本许诺函自出具日始奏效，在许诺报酬上市公司控股股东/现实掌握人时代为弗成撤消的法令文献。若有所有违背上述许诺的事变产生，许诺人承当是以给上市公司酿成的总共直接和直接亏空。

　　经核对，本财政参谋以为，音信表露任务人已就上市公司自力性、同行合作、联系关系买卖等题目做了相干许诺与申明，包管上市公司的范例运转，上述许诺与申明具备可行性。

　　经核对，停止本核对定见签订日，成都银河为公司控股股东，王叁寿师长教师经过成都银河及其分歧步履人深圳银河、北京九连环掌握公司股分的比率为8.63%，为本次权力变更前公司现实掌握人。

　　依照本次权力变更数目下限测算，张金成师长教师将经过博鑫直接持有公司174,200,000股股分，占本次权力变更后公司总股本的21.97%，加上本次权力变更前其直接持有公司的17,094,000股股分，算计掌握公司表决权比率为24.13%。王叁寿师长教师直接掌握公司的表决权比率将削减至6.73%。

　　依照本次权力变更数目底限测算，张金成师长教师将经过博鑫直接持有公司141,000,000股股分，占本次权力变更后公司总股本的18.56%，加上本次权力变更前其直接持有公司的17,094,000股股分，算计掌握公司表决权比率为20.81%。王叁寿师长教师直接掌握公司的表决权比率将削减至7.03%。

　　本次权力变更实行终了后，公司的控股股东、现实掌握人将产生变动，控股股东将变动加博鑫，现实掌握人将变动加张金成师长教师。

　　经核对，停止本核对定见签订日前24个月内，音信表露任务人及其董事、监事、初级办理职员、分歧步履人张金成师长教师与上市公司及其子公司之间未产生算计金额高于3,000万元或高于上市公司比来一期经审计的归并财政报表净物业5%以上的买卖。

　　经核对，停止本核对定见签订之日前24个月内，音信表露任务人及其分歧步履人不生涯与上市公司的现任董事、监事、初级办理职员停止算计金额跨越软妹币5万元以上的买卖。

　　（三）对音信表露任务人及其分歧步履人对拟调换的上市公司董事、监事、初级办理职员的抵偿或相似放置的核对

　　经核对，停止本核对定见签订日，音信表露任务人及其董事、监事、初级办理职员、分歧步履人张金成师长教师不生涯对拟调换的上市公司董事、监事、初级办理职员停止抵偿或其余所有相似放置。

　　经核对，除《权力变更陈述书》已表露的音信外，音信表露任务人及其分歧步履人不生涯对上市公司有庞大浸染的其余恰逢签订或构和的条约、理解或放置。

　　按照中登公司深圳分公司盘查后果、音信表露任务人出具的自查陈述并经核对，音信表露任务人及其分歧步履人在《权力变更陈述书》签订日前6个月内不生涯生意上市公司股分的环境。

　　（二）对音信表露任务人及其分歧步履人的董事、监事、初级办理职员及嫡系支属前6个月内生意上市公司股票的环境的核对

　　按照中登公司深圳分公司盘查后果、音信表露任务人出具的自查陈述并经核对，音信表露任务人董事安博体育官方网 、监事、初级办理职员及嫡系支属、分歧步履人嫡系支属在《权力变更陈述书》签订日前6个月内不生涯生意上市公司股分的环境。

　　经核对，音信表露任务人及其分歧步履人不生涯《采购办理法子》第六条文定的情况，并可以或许依照《采购办理法子》第五十条的划定供给相干文献。

　　经核对，停止本核对定见签订日，音信表露任务人及其分歧步履人已按相关划定对本次权力变更的相干音信停止了照实的表露，不生涯为制止投资者对本核对定见体例发生曲解而必需表露的其余音信，和华夏证监会或证券买卖所照章央浼表露而未表露的其余音信。

　　停止本核对定见出具日，音信表露任务人延聘天风证券股分无限公司担负本次权力变更的财政参谋，除此以外，本次买卖中音信表露任务人不生涯直接或直接有偿延聘其余第三方的环境。

　　经核对，音信表露任务人、财政参谋的前述相干行动正当合规，契合华夏证监会《对于增强证券公司在投资银行类营业中延聘第三方等清廉从业告急防控的定见》（[2018]22号）的相干划定。

　　综上所述，本财政参谋以为，本次权力变更契合相干法令、律例的相干划定，《权力变更陈述书》的体例符正当律、律例和华夏证监会及贴心所的相干划定，所表露的音信确凿、精确、完备，不生涯子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。

　　（本页无注释，为《天风证券股分无限公司对于广东群兴玩物股分无限公司详式权力变更陈述书之财政参谋核对定见》之签章页）