受威领新动力股分无限公司拜托，申港证券担负本次威领新动力股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本之自力财政参谋，就该事变出具自力财政参谋陈述。

　　本自力财政参谋陈述系根据《公王法》《证券法》《上市公司庞大财产重组办理法子》《公然辟行证券的公司音信表露体例与花式原则第 26号——上市公司庞大财产重组（2023年校改）》《深圳证券买卖所股票上市法则》《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》等相关法令、律例的条件，按照《威领新动力股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本陈述书（草案）》及买卖各方供给的相关材料和许诺建造。

　　自力财政参谋依照营业范例，本着老实取信、勤恳尽责的精力，遵守自力、客观数据、公道的准则，在当真核阅各方所供给的相干材料并充实领会本次买卖行动的根底上，对重组陈述书宣布自力财政参谋核对定见，旨在对本次买卖做出自力、客观数据和公道的评介，以供威领股分全部股东及民众投资者参照。

　　（一）本自力财政参谋与威领股分及其买卖对方无其余好处瓜葛，本自力财政参谋本着客观数据、公道的准则对本次买卖出具自力财政参谋陈述。

　　（二）本自力财政参谋赞成将本自力财政参谋陈述行动上市公司本次买卖的法定文献，报送相干囚禁机构，随《威领新动力股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本陈述书（草案）》上报深圳证券买卖所并上彀通告。

　　（三）对本自力财政参谋陈述相当主要而又没法获得自力证明撑持或需求法令、审计、评价等业余常识来辨认的究竟，本自力财政参谋首要根据相关当局部分、状师事件所、管帐师事件所、财产评价机构及其余相关单元出具的定见、申明及其余文献作出判定。

　　（四）本自力财政参谋出具定见所根据的材料由本次买卖所触及的买卖各方供给，买卖各方均已出具许诺，包管其所供给音信简直切性、精确性和完备性，不生涯子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其所供给材料简直切性、精确性和完备性承当个体和连带的法令职守。本自力财政参谋不承当由此激发的所有告急职守。

　　（五）本自力财政参谋未拜托和受权所有其余机洽商小我供给未在本自力财政参谋陈述中列示的音信和对本自力财政参谋陈述做出所有诠释或申明。

　　（六）本自力财政参谋陈述不组成对威领股分的所有投资提倡或定见，对投资者按照本自力财政参谋陈述做出的所有投资决议计划发生的告急，自力财政参谋不承当所有职守。本自力财政参谋提请威领股分的全部股东和民众投资者当真浏览威领股分就本次买卖表露的相干抉择、通告和文献全文。

　　（一）本自力财政参谋已依照划定实行了渎职查询拜访责任，有充实来由置信所宣布的业余定见与上市公司和买卖对方表露的文献体例不生涯本色性差别； （二）本自力财政参谋已对上市公司和买卖对方表露的文献停止了充实核对，置信表露文献的体例与花式契合条件；

　　（三）上市公司本次重组的规划符正当律、律例和华夏证券监视办理委员会及深圳证券买卖所的相干划定，所表露的音信确切、精确、完备，不生涯子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉；

　　（四）本自力财政参谋相关本次重组事变出具的核对定见已提交本自力财政参谋内核机构检查，内核机构赞成出具此业余定见；

　　（五）本自力财政参谋在与上市公司打仗后至担负自力财政参谋时代，已采纳严酷的隐瞒办法，严酷履行告急掌握和里面断绝轨制，不生涯黑幕买卖、把持墟市和证券讹诈题目。

　　《申港证券股分无限公司对于威领新动力股分无限公 司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本之独 立财政参谋陈述（上会稿）》

　　宜春领晟企业办理中间（无限合资），领辉科技曾的 股东，曾用名十堰凯石企业办理合资企业（无限合资）

　　宜春领好科技无限公司，威领股分全资子公司，持有 领辉科技 70.00%股权，曾用名宜春友锂科技无限公司

　　《鞍山重型矿山机械股分无限公司与十堰凯石企业管 理合资企业（无限合资）、上高县彦辉音信征询办事部

　　《鞍山重型矿山机械股分无限公司与熊晟对于江西领 辉科技无限公司之刊行股分及付出现款购置财产协 议》

　　《威领新动力股分无限公司刊行股分及付出现款购置 财产并召募配套资本陈述书（草案）（上会稿）》

　　《鞍山重型矿山机械股分无限公司拟采购股权事件涉 及江西领辉科技无限公司股东全数权力价格名目财产 评价陈述》（中瑞评报字[2023]第 000511号）

　　大华管帐师事件所（特别通俗合资）《江西领辉科技有 限公司审计陈述》（大华审字[2023]0020162号）

　　大华管帐师事件所（特别通俗合资）出具的《威领新 动力股分无限公司核阅陈述》（大华核字[2023]0013567 号）

　　《北京市众明状师事件所对于威领新动力股分无限公 司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本之法 律定见书》

　　最多见的锂矿物，是提取锂的首要矿物之一，首要成 分是钾和锂的铝硅酸盐，属云母类矿物中的一种

　　一种无机高分子化合物，化学式 Li CO，可用于锂化合物及 2 3 珐琅、玻璃制作，是制取锂化合物和金属锂的质料

　　申明：本陈述书中所列出的数据大概因四舍五入缘由与按照本陈述书中所列示的相干单项数据计较得出的后果略有差别。

　　本次买卖规划由刊行股分及付出现款购置财产和召募配套资本两部门构成。本次召募配套资本以刊行股分及付出现款购置财产的实行为条件，但召募配套资本告成与否其实不浸染本次刊行股分及付出现款购置财产的实行。

　　本次买卖上市公司向熊晟刊行股分及付出现款购置其持有的领辉科技 30%股权。按照中瑞评价师出具的《评价陈述》并经上市公司及买卖对方友爱讨论，肯定领辉科技 30%股权的买卖作价为 16,500.00万元，此中上市公司将付出现款对价 5,100.00万元，付出股分对价 11,400.00万元。本次买卖前，上市公司经过子公司已持有领辉科技 70%股权，买卖竣事后，上市公司将持有领辉科技 100%股权，领辉科技将成为上市公司全资子公司。

　　同时，上市公司拟采取竞价体例向不跨越 35名一定投资者刊行股分召募配套资本，总数不跨越 11,400.00万元，用于付出本次买卖的现款对价、中介机构费用、弥补活动资本。

　　熊晟在本次买卖中取得的上市公司股分自觉行完毕之日起36个月内不得转 让。本次买卖竣事后，股分锁按期内，买卖对方经过本次买卖获得的对价 股分因上市公司送股、本钱公积转增股本等缘由而响应增添的股分，亦应 遵照上述股分锁定放置。如上述锁按期的放置与华夏证监会等囚禁部分的 最新囚禁定见不符的，两边将按照囚禁部分的最新囚禁定见对锁按期放置 给以调动。

　　不低于订价基准日前20个买卖日的上市公司股票 买卖均价的80%。 本次刊行股分召募配套资本的终究刊行价钱将在 本次买卖经厚交所考核经过并经华夏证监会备案 后，按拍照关法令、律例的划定和囚禁部分的要 求，由董事会按照股东南大学会的受权与本次刊行的 自力财政参谋按照墟市竞价的环境讨论肯定。

　　本次召募配套资本总数不跨越本次买卖中拟购置财产的买卖价钱的100%。配 套召募资本刊行股分数目不跨越本次买卖前上市公司总股本的30%。终究发 行数目以经华夏证监会作出备案决议的刊行数目为下限，依照《刊行备案管 理法子》等的相干划定，按照竞价后果终究肯定。

　　本次召募配套资本所触及的刊行东西认购的股分自觉行完毕之日起6个月 内不得让渡。本次买卖竣事后，刊行东西因公司分派股票股利、转增股本 等情况所增持的股分，亦应遵照上述限售放置。锁定刻日届满后，其让渡 和买卖遵照届时有用的法令律例和厚交所的法则打点。

　　工程死板装备制作营业首要处置矿山、修建、筑路死板装备的研发、制作、发卖和办事，产物首要销往煤炭、修建、冶金、矿山和筑路等行业，最近几年来受下旅客户定单须要降落浸染，盈余才能慢慢下滑今朝呈吃亏状况，公司恰逢将相干财产让渡以回笼资本，优化财产构造，聚焦并加速推动公司在锂资本营业范畴的结构。

　　锂资本营业系公司 2021年以还的计谋转型标的目的，公司以锂云母选矿及碳酸锂出产行动切入点，制造“采矿+选矿+根底锂电质料出产”纵向一体化的财产链结构，展开锂资本营业，于 2021年 11月合伙创造以碳酸锂出产、加工、发卖为首要营业的领能锂业（停止今朝持股 50.29%），并于 2022年 3月煽动一期年产 1万吨电池级碳酸锂出产线月竣事采购以锂云母选矿为首要营业的领辉科技 70%股权；2022年 5月采购首要矿产物为锂辉石的平江县鸿源矿业无限公司 15%股权，增添了公司的资本储蓄；2022年 11月与江西省贵溪市公民当局签签名目投资和谈，拟在贵溪市投资扶植年产能 3万吨碳酸锂冶炼出产线日在湖南省郴州市临武县与临武县公民当局签订投资互助和谈书，和谈商定公司与企业结合体结合投资含锂多金属矿遴选、碳酸锂、夹杂储能及电芯名目，按照相干商定，后续联合名目落地的工程进度，公司将获配响应储量的含锂多金属矿产资本，保证能满意名目年产 8万吨碳酸锂产能的资本须要。

　　陈述期内，公司锂资本营业首要产物为锂云母及碳酸锂，受我国新动力汽车、储能财产利好鞭策，末端须要连续兴旺，公司首要产物价钱及销量火速增加，2022完成停业支出 118,594.68万元，同比增添 417.95%，完成扭亏为盈，完成净成本 19,342.96万元，归属于上市公司股东的净成本 8,239.41万元。领辉科技处置锂云母及钽铌选矿出产、发卖及工艺研发十余年，熟稔业内存在合作上风，是上市公司锂资本营业结构的主要关头。采购领辉科技有益于加强上市公司对联公司的掌握力和营业共同效力，调整里面资本、进步决议计划效力、下降办理本钱，加强上市公司的连续盈余才能和抗告急才能。本次买卖系采购上市公司控股子公司的少量股权，不会致使主停业务产生变革。

　　按停止 2023年 6月 30日股权比率计较，不思索配套召募资本刊行的股分和各股东生意环境，本次刊行股分购置财产竣事先后，上市公司的股权构造变革环境以下：

　　按照上市公司财政数据、大华管帐师出具的《备查核阅陈述》，本次买卖先后公司首要财政数据比力以下：

　　本次买卖前，领辉科技为公司归并规模内的控股子公司，本次刊行股分及付出现款购置财产为采购领辉科技 30%的股权，本次买卖竣事后，上市公司将持有领辉科技 100%股权，上市公司归属于母公司悉数者的净成本将进一步进步，有助于加强上市公司的盈余才能，为上市公司股东带来更好的汇报。

　　2023年 5月 31日，上市公司会议 2023年第六次姑且股东南大学会，审议经过本次刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本正式规划等相干议案。

　　本次买卖规划在获得相关核准、考核和赞成备案前，不得实行。本次买卖可否获得上述核准、考核经过或赞成备案，和终究获得核准、考核经过或赞成备案的工夫均生涯不愿定性，提请泛博投资者注重投资告急。

　　5、上市公司控股股东对本次重组的准则性定见，和上市公司的控股股东及其分歧步履人、董事、监事、高档办理职员自本次重组预案表露之日起至实行终了时代的股分减持方案

　　“基于本次重组有益于上市公司进步财产品质、改良财政状态和加强连续盈余才能，有益于上市公司进一步凸起主业、加强抗告急才能，不会对公司自力性酿成倒霉浸染，上海领亿新材质无限公司行动上市公司的控股股东，准则赞成本次重组。

　　上海领亿新材质无限公司将在保证上市公司及投资者好处最大化的条件下，努力促进本次重组顺遂停止。”

　　（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高档办理职员自本次重组预案表露之日起至实行终了时代的股分减持方案

　　按照上市公司控股股东上海领亿出具的许诺：“自鞍重股分审议经过本次买卖规划的初次董事会抉择通告之日起至本次重组实行终了时代，如本公司按照本身现实需求或墟市变革而停止减持，本公司将严酷履行相干法令律例对于股分减持的划定及条件，并照章实时实行所需的音信表露责任。”

　　威领股分于 2023年 3月 16日接到股东上海领亿新材质无限公司的《减持方案见告函》，拟以会合竞价、大量买卖或会合竞价和大量买卖相联合的体例减持公司股分不跨越 14,593,320股（占公司总股本比率 6%）。减持方案自 2023年 4月 11往后的 6个月内停止。如方案减持时代有派息、送股、本钱公积金转增股本、配股等除权除息事变，减持股分数目将响应停止调动。详细减持方案以下：

　　按照上市公司控股股东及现实掌握人出具的许诺函，停止许诺函出具之日，不存到处本次买卖竣事后 36个月内经过减持、表决权拜托等体例抛却上市公司掌握权的方案，上市公司控股股东上海领亿及现实掌握人黄达许诺函详细体例以下：

　　“⑴停止本许诺函出具之日，本公司/自己不存到处本次买卖竣事后 36个月内经过减持、表决权拜托等体例抛却上市公司掌握权的方案；

　　⑵停止本许诺函出具之日，本公司/自己以所掌握的鞍重股分股票供给质押停止的融资不生涯过期了偿或其余失信情况、告急事务，本公司/自己资信状态杰出，具有定期对所欠债权停止了债并排除股分质押的才能；

　　三、鞍重股分掌握权是本公司/自己所持有的焦点财产，本公司/自己将努力采纳正当、有用的体例，连续保证公司掌握权的不变性，包管不会因过期了偿或其余失信情况、告急事务致使本公司/自己所掌握的股票被质权人利用质押权，进而制止公司控股股东、现实掌握人产生变动；

　　四、本公司/自己财政状态杰出，具有定期对所欠债权停止了债并排除股权质押的才能，本公司/自己将定期了偿质押乞贷本息并排除股权质押，保证上市公司掌握权的不变性；

　　五、本公司/自己将努力存眷二级墟市走势，实时做好预警事情并矫捷更动团体融资放置，若本公司/自己所持公司股票涉及平仓线，本公司/自己将采纳提早了偿融资金钱、追加包管金、弥补供给包管物或提早回购所质押的股分等正当办法，制止因本公司/自己所持上市公司股票被措置而致使的平仓告急，保证上市公司掌握权的不变性。

　　本许诺已经作出即奏效，弗成撤消，若本公司/自己违背上述许诺，给上市公司或投资人酿成损坏的，本公司/自己将照章承当响应的法令职守。” ⑵公司董事、监事、高档办理职员

　　按照上市公司董事、监事、高档办理职员出具的许诺：“自上市公司初次表露本次买卖相干音信之日起至本次买卖实行终了时代，自己不生涯减持方案，将不会有减持上市公司股票行动。上述股分包罗自己本次买卖前持有的上市公司股分和在上述时代内因上市公司分成送股、本钱公积转增股本等构成的衍生股分。”

　　公司及相干音信表露责任人严酷依照《证券法》《上市公司音信表露办理法子》《重组办理法子》等相干划定，实在实行音信表露责任，确切、精确、完备、实时、公高山向悉数投资者表露大概对上市公司股票买卖价钱发生较大浸染的庞大事务。

　　对本次买卖，公司严酷按拍照关划定实行法定法式停止表决、表露，自力非履行董事宣布自力定见。本次买卖照章停止，由公司董事会提议规划，经公司股东南大学会核准后，按法式报相关囚禁部分停止考核。公司延聘相干中介机构对本次买卖相干事件的合规性及告急停止核对，宣布明肯定见，保证本次买卖订价公道、公允、公道，不侵害其余股东好处。

　　上市公司按照厚交所《上市公司股东南大学会收集投票实行细目》等相关划定，在审议本次买卖的股东南大学会上，除现场投票外，公司经过买卖所买卖编制和互联网投票编制向全部股东供给收集情势的投票平台，股东可能直接经过买卖编制和互联网投票编制加入收集投票。

　　本次买卖中，上市公司延聘审计机构、评价机构对方向公司停止审计、评价，保证本次买卖的订价公道、公允、公道。同时，公司自力董事对本次买卖触及的评价订价的公道性宣布自力定见。上市公司延聘相干中介机构对本次买卖的实行进程、财产过户事件和相干后续事变的合规性及告急停止核对，并宣布明白的定见。

　　熊晟经过本次买卖获得的上市公司扩容刊行的股分，自该等股分于挂号结算公司挂号至其名下之日起 36个月内一直止让渡。

　　按照上市公司 2022年度和 2023年 1⑷月财政报表，和大华管帐师出具的《备考财政报表核阅陈述》，上市公司本次买卖先后归并报表净成本及每股收益目标以下：

　　本次买卖竣事后，估计将晋升上市公司的盈余才能，进步每股收益。但因本次买卖触及召募配套资本，上市公司总股本范围还将有所增添。另外受微观经济、财产战术、行业周期等多方面未知身分的浸染，公司及方向公司出产运营实践中生涯墟市告急、运营告急等多种告急，大概对出产运营功效发生庞大浸染，是以狐疑除公司将来现实获得的运营功效低于预期，每股即期汇报大概生涯被摊薄的环境。

　　为提防本次买卖大概酿成摊薄即期汇报的告急，上市公司拟定了相干办法弥补本次买卖对即期汇报大概被摊薄的浸染，详细以下：

　　本次买卖竣事后，上市公司将持有方向公司 100%股权，可以或许进一步进步在方向公司享有的权力比率。跟着方向公司连续晋升盈余才能和归纳合作力，从而将来鞭策上市公司功绩的增加。

　　上市公司将严酷遵守《公王法》、《证券法》、《上市公司管理原则》等法令律例和范例性文献的条件，不停美满公司管理构造，保证股东可以或许充实利用权力，保证董事会可以或许当真实行责任，保护公司团体好处，特别是中小股东的正当权力，为公司成长供给轨制保险。

　　按照华夏证监会《对于进一步落实上市公司现款分成相关事变的告诉》和《上市公司囚禁指挥第 3号——上市公司现款分成》等划定的条件，上市公司联合现实环境，在《公司条例》中对成本分派战术和现款分成等条目停止了明白。

　　为保证本次买卖弥补汇报办法的实在实行，保护上市公司及全部股东的正当权力，上市公司控股股东许诺以下：

　　“（1）本公司许诺，络续包管上市公司的自力性，不越权干涉干与上市公司运营办理勾当，不陵犯上市公司好处。

　　（2）自本许诺出具日至上市公司本次向一定东西刊行股票实行终了前，若华夏证监会作出对于弥补汇报办法及其许诺的其余新的囚禁划定的，且上述许诺不克不及满意华夏证监会该等划定时，本公司许诺届时将依照华夏证监会的最新划定出具弥补许诺。

　　（3）本公司许诺，实在实行公司拟定的相关弥补汇报办法和本公司对此作出的所有相关弥补汇报办法的许诺，若违背该等许诺并给公司或投资者酿成损坏的，本公司情愿照章承当对公司或投资者的抵偿职守。行动弥补汇报办法相干职守主体之一，若违背上述许诺或拒粗略行上述许诺，本公司赞成华夏证监会和深圳证券买卖所等证券囚禁机构依照其拟定或宣布的相关划定、法则，对本公司作出相干处分或采纳相干囚禁办法。”

　　为公司弥补摊薄即期汇报办法可以或许获得实在实行，保护上市公司及全部股东的正当权力，上市公司董事、高档办理职员许诺以下：

　　（4）自己尽力撑持及共同公司对董事和高档办理职员职务生产行动的范例，自己的所有职务生产行动均将在为实行自己对公司的责任之必需的规模内产生，自己严酷承受公司监视办理，制止华侈或超宿世产。

　　（5）自己将严酷遵照相干法令律例、华夏证券监视办理委员会和深圳证券买卖所等囚禁机构划定和法则和公司轨制规定对于董事、高档办理职员行动范例的条件，不会动用公司财产处置与实行自己责任有关的投资、生产勾当。

　　（6）自己将尽责督促由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬轨制与公司弥补汇报办法的履行环境相接洽，并在公司董事会和股东南大学会审议该薪酬轨制议案时投同意票（若有投票/表决权）。

　　（7）若公司将来实行职工股权鼓励，自己将尽力撑持公司将该职工鼓励的行权前提等放置与公司弥补汇报办法的履行环境相接洽，并在公司董事会或股东南大学会审议该职工股权鼓励议案时投同意票（若有投票/表决权）。

　　（8）本许诺出具后，如囚禁部分就弥补汇报办法及其许诺的相干划定作出其余条件的，且上述许诺不克不及满意囚禁部分的相干条件时，自己许诺届时将按拍照关划定出具弥补许诺。

　　（9）若违背上述许诺或拒粗略行上述许诺，自己赞成依照华夏证监会和深圳证券买卖所等证券囚禁机构依照其拟定或宣布的相关划定、法则，对自己作出相干处分或采纳相干办理办法。”

　　本陈述书按照目进步展环境和大概面对的不愿定性，就本次买卖的相关告急身分作出了迥殊申明。提示投资者当真浏览本陈述书所表露体例，注重投资告急。

　　本次买卖中，方向财产的买卖价钱参照财产评价机构出具的评价陈述的评价后果肯定。以 2022年 12月 31日为评价基准日，本次买卖的方向财产的评价值为 55,000.00万元，较基准日账面净财产增值 47,625.42万元，增值率 645.81%。

　　固然评价机构在评价实践中严酷按拍照关法则，实行了勤恳尽责的责任，但基于财产评价中的剖析、判定和论断受相干假定和限制前提的局限，迥殊是微观经济颠簸、国度律例及行业战术变革等环境，本次重组仍生涯因将来现实环境与评价假定不符的情况。提请投资者存眷本次买卖方向财产评价增值较大的告急。

　　领辉科技选矿营业首要原材质是各种锂矿石，首要来历于江西宜春地域产出的锂长石，和部门钽铌矿开垦实践中发生的钽铌锂矿、边坡矿等矿山废石（尾矿）。但 2021年末以还跟着锂电材质及下游锂云母、锂矿石等锂资本产物价钱的不停下跌，领辉科技原材质推销价钱亦较着升高，将来若其产物价钱涨幅不足原材质价钱涨幅，将会对其成本程度组成倒霉浸染。同时跟着锂资本行业新减产能较多，对最下游的锂矿石等原材质须要火速升高，如没法包管不变的原材质供给，则大概对方向公司寻常出产组成倒霉浸染。

　　领辉科技停业支出首要来历于锂云母的发卖，锂云母等矿产物价钱与下流碳酸锂等锂电根底质料价钱严密相干。2022年以还，跟着海内经济情势的变革，锂资本行业供需场合排场等产生颠簸，并叠加新动力汽车等下业的墟市须要变革，对海内碳酸锂等锂资本产物墟市价钱带来浸染，碳酸锂价钱呈猛烈颠簸状况，按照上海有色网逐日宣布的均价，电池级碳酸锂价钱自 2021年下半年较着煽动下跌趋向，此中 4季度火速下跌，至 2022年 11月最高低跌 55.80万元/吨（上海有色网报价均为含税价、下同），以后火速下落，至 2023年 4月最低为 17.65万元/吨摆布，随即止跌上升后颠簸，2023年 8月 15日价钱为 23.40万元/吨。受下流产物价钱浸染锂云母价钱响应颠簸，锂云母（2.0%⑵.5%品味、下同）2022年 11月最高低跌近 14,000元/吨，自 2022年 12月火速下落，至 2023年 4月降落至 4100元/吨摆布，随即止跌上升后颠簸，2023年 8月 15日价钱为 5,900元/吨。

　　本次买卖价钱参照收益法评价后果肯定，收益法评价中以 4,294.00元/吨（含税，不含税价为 3,800元/吨）行动锂云母将来展望年度发卖单价，评价陈述出具前（2023年 4月 10日），上海有色网锂云母报价为 5,140.00元/吨，本次买卖展望锂云母单价为其 83.54%，本次展望已思索锂云母价钱下落趋向浸染，并归纳思索汗青发卖环境、出产才能、公司及行业成长环境等身分肯定，但锂云母受海内经济情势的变革、锂资本行业供需场合排场变革及经济身分等浸染，短时间内也会遭到墟市迟疑感情等身分浸染，评价陈述出具后，锂云母售价已止跌上升以后颠簸，停止 2023年 8月 15日，上海有色网锂云母报价为 5,900元/吨，本次买卖展望锂云母单价为其 72.78%。但将来若锂云母价钱下落且持久盘桓于本次评价展望锂云母单价之下，将会对方向公司功绩和估值发生倒霉浸染。

　　按照《上市公司庞大财产重组办理法子》的划定，上市公司向控股股东、现实掌握人或其掌握的联系关系人以外的一定东西购置财产且未致使掌握权产生变动的，上市公司与买卖对方可能按照墟市化准则，自立讨论是不是采纳功绩抵偿和每股收益弥补办法及相干详细放置。

　　本次采购的买卖对方不是控股股东、现实掌握人或其掌握的联系关系人，本次买卖竣事后，公司现实掌握人仍为黄达，上市公司的掌握权未产生变动。是以，本次买卖合用《上市公司庞大财产重组办理法子》的以上划定，上市公司与买卖对方可能按照墟市化准则，自立讨论是不是采纳功绩抵偿和每股收益弥补办法及相干详细放置。

　　本次买卖为上市公司采购控股子公司的少量股权，经买卖两边友爱讨论肯定，本次买卖未设立功绩抵偿。若是将来微观情势或行业周期颠簸等产生庞大变革，领辉科技完成盈余低于预期，而上市公司因本次买卖付出的对价将没法获得抵偿，进而会浸染上市公司的团体经停业绩和盈余程度，提请投资者注重本次买卖未设5、行业合作告急

　　领辉科技眼前首要产物为锂云母，最近几年来跟着我国锂电新动力财产的火速成长，对下游锂云母须要量不停升高，已有的选矿公司跟着行业火速成长而扩展出产才能，同时也有新缔造的选矿公司增添，若将来选矿产能增加跨越墟市所需，将致使墟市合作加重从而对公司的产物价钱和墟市扩大等方面构成必定压力。若是公司不克不及络续深化本身的合作上风，将有大概在剧烈的墟市合作中处于倒霉职位。

　　领辉科技首要产物锂云母终究利用于锂电新动力财产。最近几年来，锂电新动力财产对下游锂云母、碳酸锂等锂资本产物须要连续扩展，很大水平上受害于国度对下业，迥殊是新动力汽车范畴推出的勉励性财产战术及优惠战术。

　　今朝新动力汽车销量对当局补助、充电收集扶植、汽车上牌战术等依靠较大，相干战术的变革将对新动力汽车阶段性销量发生较大浸染。前述生产战术及补助战术若产生庞大倒霉变革，将浸染新动力汽车行业的成长，进而对锂电新动力财产酿成浸染，并终究对方向公司所处的锂资本行业带来成长告急。

　　（一）新动力行业墟市远景广漠，公司连续深入新动力范畴财产链结构 领辉科技首要产物锂云母首要用于出产碳酸锂，是锂电财产链关键的根底质料，产物的下旅客户首要为锂离子电池厂商，终究利用于新动力汽车、储能范畴等。最近几年来，跟着环球新动力汽车及储能为代表的新兴财产火速成长，鼓动碳酸锂、氢氧化锂等产物的产生性须要，为锂相干产物供给了庞大的墟市空间及成长时机。在新动力范畴方面，我国新动力汽车销量从 2015年的 33.1万辆增加至 2022年的 688.70万辆，增加近 20倍，复合增加率达 54.28%，墟市据有率到达 25.6%，新动力汽车在将来几年仍将连结火速成长；在储能范畴方面，按照高工锂电宣布的数据，我国储能电池出货量由 2016年的 3.1GW·h增加至 2022年的 130.0GW·h，增加近 16倍，复合增速达 86.39%，估计将来仍将连结火速增加的态势。在此布景下，国表里庞大车企与锂电池厂商加大对锂电财产的参预，鼓动下游根底锂盐产物广漠的墟市须要。新动力财产链行动国度要点支持财产，亦稠密出台一系列财产战术，为新动力汽车和储能行业成长供给了杰出的战术情况。

　　在锂资本须要兴旺和国产业业战术鼎力撑持的布景下，公司持久看好新动力行业庞大成长远景，自 2021年起努力追求计谋转型，深入新动力范畴财产链结构，采纳“采矿+选矿+根底锂电质料出产”纵向一体化的财产链结构，环绕“采、选、冶”的财产链，已结构锂矿采矿、锂云母选矿、根底锂电质料出产等财产链名目。

　　锂资本行业财产链的下游是索取锂元素，颠末采矿、选矿的进程，取得纯度较高的锂云母。中游首要是根底锂电质料出产，首要经过锂化工出产进程，将锂云母等矿产物加工为碳酸锂、氢氧化锂等根底锂盐产物，根底锂盐产物深加工后构成磷酸铁锂、三元锂材质、无机锂、金属锂等锂电材质及其余锂盐产物。下流首要是锂电产物制作行业，锂电材质首要用于锂电池的制作，并终究利用于新动力汽车、储能电池、3C产物等末端装备。

　　公司锂资本营业会合在锂电新动力财产链的下游与中游关头，首要包罗采矿关头、选矿关头和根底锂电质料出产三大范畴，贯串锂矿石遴选行业及锂化工行业，构成周全笔直调整的锂资本供给结构，锂云母选矿是锂资本行业的关头关头。

　　子公司领辉科技处置锂云母及钽铌选矿出产、发卖及工艺研发十余年，是我国较早以开垦钽铌锂矿发生的固体烧毁物为首要质料停止无尾矿深加工出产的高新手艺企业，其开辟出的“弱磁除铁-磁性分手-重浮结合”新工艺手艺，办理了钽铌、锂云母、长石及钛铁锰等杂质矿物的分手困难，完成了下品味钽铌锂资本的高效归纳收受接管。相干手艺荣获江西省 2018年科技前进二等奖，华夏有色金属协会行业华夏行业科技前进一等奖，熟稔业内处于存在手艺上风，是上市公司锂资本营业结构的主要关头。

　　经过本次买卖，上市公司对领辉科技少量股权停止采购，将其采购为全资子公司，可增强上市公司对主要营业的掌握，晋升公司盈余才能。

　　陈述期内，威领股分锂资本营业结构不停推动，自 2021年底采购领辉科技70%股权涉足选矿营业后，2022年 9月领能锂业开端试出产，锂资本营业结构雏形初现。为加速营业转型，进步出产范围，威领股分络续扩展锂资本营业结构，2022年 11月在江西贵溪规画兴修年产 3万吨碳酸锂出产线月规画在湖南郴州合伙展开含锂多金属矿遴选、碳酸锂、夹杂储能及电芯名目。跟着上市公司锂资本营业范围逐步扩展，领辉科技充散发挥在财产链内的共同感化，连接下游矿石资本的同时，为团体内下流碳酸锂、夹杂储能及电芯名目婚配出产供给锂云母。本次买卖后，领辉科技成为威领股分全资子公司，将以眼前营业团队及出产手艺为根底，按照财产链拓展环境进一步扩展锂云母产能，完成左右流产能婚配，深入财产共同效力，增进公司锂资本营业共同成长。

　　辉科技盈余连结增加趋向，采购领辉科技少量股权有益于增厚上市公司归属于上市公司通俗股股东的净成本程度，进步股东汇报。另外，本次重组召募配套资本，将有益于加强公司本钱气力，助力公司妥当成长。

　　为进步本次买卖效力，上市公司拟召募配套资本，召募配套资本总数不跨越本次拟购置财产买卖价钱的 100%。本次召募配套资本名目的实行，将有助于加强上市公司的本钱气力，满意公司团体营业成长的资本须要，优化财政状态，进一步晋升上市公司妥当成长程度，上市公司的抗告急才能将获得进一步增强。

　　本次买卖规划由刊行股分及付出现款购置财产和召募配套资本两部门构成。本次召募配套资本以刊行股分及付出现款购置财产的实行为条件，但召募配套资本告成与否其实不浸染本次刊行股分及付出现款购置财产的实行。

　　本次买卖上市公司向熊晟刊行股分及付出现款购置其持有的领辉科技 30%股权。按照中瑞评价师出具的《评价陈述》并经上市公司及买卖对方友爱讨论，肯定领辉科技 30%股权的买卖作价为 16,500.00万元，此中上市公司将付出现款对价 5,100.00万元，付出股分对价 11,400.00万元。本次买卖前，上市公司经过子公司已持有领辉科技 70%股权，买卖竣事后安博体育官网 ，上市公司将持有领辉科技 100%股权，领辉科技将成为上市公司全资子公司。

　　同时，上市公司拟采取竞价体例向不跨越 35名一定投资者刊行股分召募配套资本，总数不跨越 11,400.00万元，用于付出本次买卖的现款对价、中介机构费用、弥补活动资本。

　　按照中瑞评价师出具的《评价陈述》，停止 2022年 12月 31日，领辉科技的 100%股权的评价价格为 55,000.00万元。参照上述评价值，经友爱讨论，熊晟持有的领辉科技 30%股权终究买卖价钱为 16,500.00万元。

　　本次买卖对价采纳刊行股分及付出现款体例停止付出，此中刊行股分付出对价为 11,400.00万元，占本次买卖对价的 69.09%，本次刊行股分购置财产的股票刊行价钱为 19.36元/股，据此计较刊行股分数目为 5,888,429股。同时，付出现款 5,100.00万元，占本次买卖对价的 30.91%。

　　本次刊行股分及付出现款购置财产买卖中，刊行股分的股票订价基准日为上市公司初次审议本次买卖事变的第六届董事会第四十四次会经过议定议通告日，即2023年 3月 12日。

　　按照《重组办理法子》划定，上市公司刊行股分的价钱不得低于墟市参照价的 80%。墟市参照价为本次刊行股分购置财产并召募配套资本的董事会抉择通告日前 20个买卖日、60个买卖日或 120个买卖日的公司股票买卖均价之一。董事会抉择通告日前几何个买卖日公司股票买卖均价=抉择通告日前几何个买卖日公司股票买卖总数/抉择通告日前几何个买卖日公司股票买卖总量。

　　自订价基准日至刊行日时代，上市公司若有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事变，将依照厚交所的相干法则对刊行价钱停止响应调动。

　　本次购置财产项下刊行的股分品种为钱通俗股（A股），每股面值为钱 1.00元，以上股分将在厚交所上市买卖。

　　本次购置财产项下的刊行东西为买卖对方，即熊晟。熊晟以其所持方向公司响应股权为对价认购公司本次购置财产项下刊行的股分。

　　本次刊行股分购置财产的刊行股分数目的计较体例为：向买卖对方刊行股分数目=以刊行股分情势向买卖对方付出的买卖对价/本次刊行价钱。向买卖对方刊行的股分数目不为整数时，则向下取整切确至股，缺乏 1股部门由买卖对方志愿抛却。在订价基准日至刊行日时代，上市公司若有派息、送股、本钱公积金转增东南大学会对刊行价钱停止调动的，本次刊行股分数目也随之停止调动。

　　本次刊行股分购置财产终究的股分刊行数目以经上市公司股东南大学会审议经过，经厚交所考核经过并经华夏证监会给以备案的刊行数目为下限。自订价基准日至刊行日时代，公司若有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事变，刊行数目也将按照刊行价钱的调动环境停止响应调动。